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法院智慧 增添希望
——大理中院破产案件审判重燃企业希望
时间:2018-12-25单位/部门:大理中院作者/编辑:郎维学点击:

 

      大理中院在审理大理涵轩生态林药股份有限公司等十三个关联企业合并破产重整案件的过程中,按照“尽可能多兼并重组,少破产清算”的要求,精准识别,分类施策,推动无清偿能力但仍有营业价值的企业重获新生。
     债务人大理涵轩生态林药股份有限公司、大理涵轩绿色产业开发有限公司、大理涵轩海东开发有限公司、大理市沃土贸易有限公司、大理美轩经贸有限公司、洱源县涵轩绿色产业开发有限公司、漾濞涵轩房地产开发有限公司、漾濞怡和阳光物业管理有限公司、宾川县涵轩绿色产业开发有限公司、弥渡涵源林业开发有限公司、漾濞沃土生态农业发展有限公司、云南涵轩实业有限公司、云南闽略贸易有限公司是在2002至2015年间相继成立、发展起来的以自然人刘刚为实际控制人的关联公司。债务人主要依托云南省高原特色产业资源核桃原产地、全国主产区为资源,以核桃种植为主,林下经济(包括中药材、粮食、饲草种植)和生态养殖(主要为特种野猪)相结合的现代林业产业开发企业,兼营农林贸易、房地产开发和物业管理业务。进入破产重整前,是国内唯一一家连续六年获得欧盟、美国、中国等三个国家、地区有机产品认证的企业,同时也是云南省立体生态产业循环模式农业、林业双龙头企业。
2016年3月,债务人资金链断裂,生产经营陷入困境,债务危机大规模爆发。2018年1月15日,债务人以不能清偿到期债务,明显缺乏清偿能力为由,向大理中院提出重整申请。大理中院于2018年1月29日受理债务人大理涵轩生态林药股份有限公司等十一家公司重整十一案,于2018年3月8日受理云南涵轩实业有限公司重整一案,于2018年3月12日受理云南闽略贸易有限公司重整一案,并于各裁定作出之日指定云南欣晨光(大理)律师事务所担任管理人。2018年4月12日,大理中院根据债务人的申请裁定对上述十三个关联企业破产重整案件进行实质合并审理。
经管理人核算,债务人对外负债人民币526,367,161.65元,其中职工债权人130户,税收债权人1户,对债务人的特定财产享有担保权的债务人5户,普通债权人166户;债权人数众多,负债金额巨大。同时,债务人核心资产为林地使用权,林业资产变现困难,变现成本高,破产清算将极大损害广大债权人的利益。为促使债务人成功重整,大理中院、管理人、债务人积极寻找投资人参与重整项目,分别将项目情况报送上合投资基金管理(北京)有限公司、中国双创融资服务中心、北京汇源控股有限公司、山水环境科技股份有限公司等投资人。
经过多轮会谈、磋商,管理人、债务人、实际控制人最终与投资人上合投资基金管理(北京)有限公司签订《股权投资协议》及《股权投资补充协议》,约定上合投资基金管理(北京)有限公司在充分了解债务人资产、负债现状及相关风险的情况下,以股权投资整合的方式参与债务人破产重整;债务人以部分货币清偿、部分债转股回购的方式清偿债权。在此基础上,管理人制定了《大理涵轩生态林药股份有限公司等十三个关联企业重整计划草案》。根据重整计划草案,2018年11月16日,大理中院召开了第二次债权人会议,会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决,各表决组均表决通过了重整计划草案。2018年12月6日,大理中院经审查裁定批准了该重整计划。
大理中院在审理过程中,依托现有法律规定,以解决问题为导向大胆探索。为推进案件审理,大理中院以法律法规为基础,在法律尚存空白的地方,以立法精神为指引,坚持公平、公正和公开,展开了制度创新。一是对对案件进行集中管辖。大理涵轩生态林药股份有限公司等十三个关联企业有的注册登记于大理州内大理市、漾濞县、洱源县、宾川县等地,有两家住所地位于昆明,若分散管辖,不利于破产重整工作的推进。依据《民事诉讼法》“上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件”的规定,将住所地位于大理州范围内的相关企业破产案件均集中到大理中院审理。二是对直接指定债权人与债务人共同选择的管理人。大理州范围内的6家具有破产管理人资质的律师事务所大部分从未办理过企业破产案件,如采用抽签、摇号的随机方式选择管理人,并不能保证完成如此复杂的破产重整案件相关工作。在大理涵轩生态林药股份有限公司等十三个关联企业破产重整案中,因债权人、债务人在申请破产前分别与本地具有破产管理人资质的律师事务所进行了商谈,最终,债权人与债务人共同向法院申请不采用随机方式,而指定他们共同信任的云南欣晨光(大理)律师事务所担任管理人。三立足案情,合并重整。大理中院受理债务人破产重整申请后,债务人请求将十三个企业合并重整。经审查,发现各企业之间互为彼此借贷提供担保,资金用途一致,法人人格高度混同,大部分债权人在借款时也只认为是借给核心公司。若区分各关联企业成员财产,一方面资产清理成本过高,另一方面也不符合案件的实质情况。鉴于实质合并审理对各方权益影响重大,组织利害关系人就债务人提出的实质合并申请进行了听证,听取了各方对于实质合并重整的意见,并2018年4月12日裁定对十三个关联企业破产重整案件进行实质合并审理。着眼多方共赢,兼顾各主体合法权益。本案核心资产为林地使用权,变现成本高、所得低,破产清算将极大损害普通债权人利益。在案件受理后,人民法院、管理人反复向债权人释明破产重整的优势,统一了债权人破产重整的意愿。化解社会矛盾,维护地方稳定。自2016年大理涵轩生态林药股份有限公司等十三个关联企业债务危机爆发以来,在大理白族自治州、市两级人民法院发生百余件涉及债务人的诉讼、执行案件。债权人多次聚集上访。存在较大稳定隐患,社会影响较大。 大理中院受理重整案件后,坚守司法公正,耐心细致对债权人、债务人释法析理。重整计划表决当天,获得高票通过。案件审理取得了良好的社会效果。
大理涵轩生态林药股份有限公司等十三个关联企业成功重整,使企业获得重生,在岗职工得到妥善保障,债权人实现了清偿比例高、清偿期限短的目标,有效化解了矛盾纠纷,实现了债权人、债务人、出资人的多方共赢。大理中院以较高的政治站位,秉持着维护和谐稳定、保护职工权益、帮助企业脱困的司法理念,积极协调解决重整计划制定过程中出现的疑难问题,化解企业危机,促进当地经济社会和谐稳定发展。
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